日前，福建高院发布11起“福建法院破产审判典型案例”，泉州中院审结的“安通控股股份有限公司重整案”“贵人鸟股份有限公司重整案”入选！

　　安通控股股份有限公司重整案

　　关键词：上市公司  预重整  违规担保处置

　　基本案情

　　安通控股股份有限公司（以下简称安通控股）系在上海证券交易所挂牌公开交易的民营上市公司，其与子公司泉州安通物流有限公司（以下简称安通物流）、泉州安盛船务有限公司（以下简称安盛船务）是集综合物流、供应链金融、船舶管理、物流园区开发与管理于一体的大型多式联运物流产业集团。受多重因素影响，尤其是控股股东爆出巨额资金占用、违规担保等问题后，安通控股及子公司爆发债务危机并逐步陷入经营困境。上交所先后对安通控股实施了其他风险警示（ST）及退市风险警示（*ST）。2019年12月18日，泉州中院裁定受理安通物流、安盛船务重整案，并指定泉州市丰泽区人民法院审理。2020年3月18日，债权人向泉州中院申请对安通控股进行重整。在收案审查期间，泉州中院于2020年7月31日对安通控股启动预重整程序。2020年9月11日，泉州中院正式受理安通控股重整案，并指定由政府相关职能部门与中介机构共同组成的清算组担任管理人。

　　审理经过

　　鉴于安通控股存在严重违规担保、资金占用等问题，且原控股股东名下股票均已设定质押，为妥善解决历史遗留问题，保障债权人及中小股东利益，盘活公司资源，安通控股重整案最终采用资本公积金转增股票的方式进行重整。在债权人会议上，各表决组均以超过95%的赞同高票通过重整计划草案。2020年11月4日，泉州中院裁定批准安通控股重整计划。重整投资人支付约45.27亿元重整投资款，职工债权人以现金方式全额受偿，普通债权人则以债转股的方式全额受偿。同时，安通控股分别向安盛船务、安通物流提供现金和股票，用于清偿两家子公司的债务。三家公司普通债权人的清偿率大大超过破产清算模式下3.64%、11.47%、6.49%的清偿率。2020年12月17日，泉州中院裁定确认安通控股重整计划执行完毕。同日，管理人将财产及营业事务交还给安通控股。2021年5月10日，安通控股股票撤销退市风险警示，实现摘星脱帽，公司经营持续向好。

　　典型意义

　　本案系协调处理上市公司跨区域监管，并在重整程序中实质性解决违规担保、资金占用等难题的典型案例。安通控股成功重整，成为当时全国最先完成预重整全流程的上市公司重整案例，并且首创重整程序实质性解决违规担保、资金占用的成功做法，对之后A股上市公司重整具有重大借鉴意义。一是府院联动协调跨区域监管问题，确定重整管辖法院。对安通控股注册地与主要办事机构所在地不一致，可能影响案件管辖的情况迅速反应，一方面立足法律规定及安通控股办公地址从黑龙江齐齐哈尔变更至福建泉州的实际情况，分析认定泉州中院享有案件管辖权。另一方面，遵循行政监管条线层报要求，争取福建证监局支持，与中国证监会、黑龙江证监局持续保持沟通，积极配合黑龙江证监局对安通控股资金占用、违规担保等问题的查处，获得证券监管部门对福建泉州法院受理重整案件的支持，为安通控股重整程序顺利启动与快速推进争取行政助力。二是在重整程序中实质性解决违规担保、资金占用等难题。控股股东资金占用、违规担保直接影响公司和中小股东的利益，备受证券监管部门关注，成为安通控股能否顺利重整的首要问题。案件正式受理前，经多方研判，拟定资本公积金差异化转增股票的重整思路，就资金占用、违规担保问题的解决提出了切实可行的方案。除大股东及公司主要债权人表态支持重整外，潜在重整投资人亦出具支持函或与安通控股签订协议书，个别潜在投资人明确承诺解决资金占用问题，以使公司能够全额收回被占用的资金，并承诺支持公司解决违规担保问题。锁定公司重整中解决资金占用、违规担保问题的资金来源，满足监管层现金填补资金缺口的要求，获得了最高人民法院及中国证监会对重整可行性方案的认可。最终，应向控股股东及其一致行动人分配的转增股票中，除1,187,796,441股专项用于引进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿公司债务外，由重整投资人以重整受理日股票收盘价受让230,004,336股转增股票，所得现金用于向安通控股偿还被占用的资金。另有73,587,082股转增股票用以清偿违规担保债权。三是保障持续经营，站位招商引资招募投资人。遵循企业自救、优质资源支持的纾困原则，协调推动主要债权人、地方国企与安通控股建立战略合作关系，保障企业流动资金，妥善处理码头供应商扣箱问题，保障航运业务有序开展，维持企业经营基本面。依托“国内国际双循环”的有利政策，将重整案件投资人招募与本地区招商引资工作有机结合，成功招募招商港口、中航信托等具有产业协同效应的投资人，融通了港口优势、内贸航运优势与资本优势，实现安通控股转危为机的同时，也推动了泉州本地经济高质量发展。

　　审判人员：张小燕、骆志鹏、陈琼

　　编写人：张小燕

　　贵人鸟股份有限公司重整案

　　关键词：预重整  信用修复  府院联动

　　基本案情

　　2020年8月12日，泉州市奇皇星五金制品有限公司以贵人鸟股份有限公司（以下简称贵人鸟公司）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向泉州中院申请对贵人鸟公司进行重整。收到申请材料后，泉州中院进行审查的同时，及时与泉州市金融风险防范工作小组取得联系，加强工作上沟通与协调。鉴于贵人鸟公司系在上海证券交易所主板上市的公司，受理前需层报最高人民法院、中国证监会审查，泉州中院经审查，决定自2020年9月4日起对贵人鸟公司启动预重整程序，预重整期间为三个月，并指定贵人鸟公司破产重整清算组为临时管理人。2020年12月7日，福建高院函复泉州中院，同意受理贵人鸟公司重整案。2020年12月8日，泉州中院裁定受理贵人鸟公司重整案，并于2020年12月11日指定贵人鸟公司清算组为管理人。

　　审理经过

　　2021年1月14日，通过网络会议的方式，泉州中院召开贵人鸟公司重整案第一次债权人会议，审议贵人鸟公司生产经营情况报告、财产状况、债权申报审查，表决通过了财产管理及变价方案和重整期间继续经营方案等。

　　第一次债权人会议之后，贵人鸟公司管理人在泉州中院的指导下，发布招募战略投资人公告，公开遴选、招募战略投资人。经过多次谈判，最终确定重整投资人为黑龙江泰富金谷网络科技有限公司及其指定的第三方，总投资额为8.5亿元。2021年4月1日，管理人向泉州中院提交了《贵人鸟公司重整计划 (草案)》。4月12日，泉州中院召集由债权人代表组成的听证会，听取管理人对重整计划草案所作的专项说明，排除网络舆情等不稳定因素影响，公开释明并及时化解破产重整中出现的各种问题。4月23日，贵人鸟公司重整案第二次债权人网络会议在泉州中院召开，会议设有财产担保债权组、普通债权组、投资人组，分别对《贵人鸟公司重整计划（草案）》进行分组表决，《贵人鸟公司重整计划（草案）》高票表决通过。会后，泉州中院根据相关规定，于2021年4月26日裁定批准重整计划，终止重整程序。

　　典型意义

　　本案是人民法院积极运用预重整，盘活资源，实现重整信用修复，挽救知名上市企业重现生机的典型案例。一是灵活运用预重整，提高重整程序效率。泉州中院依托“破申”案号进行贵人鸟公司预重整，对标企业破产法有关规定，确保临时管理人选任、预重整阶段的债权申报、审计、评估、招募战略投资人、表决等工作符合重整程序的规范要求，建立预重整例会制度，实现司法监督。坚持法治化、市场化方向，通过预重整程序判断贵人鸟的重整价值，提高重整效率，从案件受理至批准重整计划仅用不到半年时间。二是盘活企业现有资源，保护债权人权利。贵人鸟公司系上市公司，债权类型多样，涉及各类银行、PPN/公司债债券持有人等各类金融债权人，债权人（包括职工债权）约1300家，债权金额约38亿元，原大股东名下股票均已设定质押。为保障债权人及中小股东利益，盘活公司资源，重整方案以贵人鸟公司现有总股本为基数，实施资本公积金转增股票，股票用于引进重整投资人、清偿债务、解决历史遗留问题、向中小股东分配，重整投资人支付投资款作为受让转增股票的条件。职工债权人、税款债权以现金方式全额受偿，确保社会稳定；普通债权人以债转股的方式，每100元分得16.666667股上市公司股票。根据中国银河证劵公司的评估报告，贵人鸟公司未来五年股票的合理区间为6.03元/股至8.74元/股，普通债权的清偿率将达到100%，大大超过破产清算模式下的15.86%清偿率。三是府院联动，实现重整信用修复。泉州中院裁定批准重整计划后，受困于重整前纳税信用等级的影响，贵人鸟公司在发票领用等方面受到限制，严重制约企业的生产、销售发展，尽快修复纳税信用等级成为公司发展当务之急。泉州中院积极回应企业需求，2021年9月12日与泉州市税务局等联合出台《关于企业破产程序中涉税事项办理的若干意见》。以《关于纳税信用评价与修复有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第31号）的发布为契机，提前介入，主动帮扶，形成工作合力。为公司纳税信用修复提供法律、税务问题咨询，辅导其提交纳税修复的材料、预填报《纳税信用修复申请表》，泉州中院还派人多次到上海证券交易所划转贵人鸟公司股票，以符合纳税信用修复的条件。2022年1月5日，贵人鸟公司的税务信用等级从C级提升至B级，成为重整企业纳税信用修复的全省首例。得益于贵人鸟公司信用修复的成功经验，2022年1月29日，泉州中院与泉州市税务局、泉州市发改委、泉州市金融局联合出台《关于营造更好环境支持破产重整民营企业的意见》，明确建立破产重整企业联动服务机制，规定破产重整企业纳税信用修复的条件、预审查、咨询辅导、效果、与金融机构对接等内容，鼓励金融机构提供融资便利，保障重整企业享受信用修复红利，进一步推动纳税信用修复工作的细化、规范化。

　　审判人员：何冠雄、骆志鹏、傅嘉钦

　　编写人：陈琼